TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA E CONSEGNA DI OFYR Global B.V. Gennaio 2020

I. GENERALITÀ

I-1. I seguenti Termini e Condizioni ("Termini") si applicano a partire dal 1° gennaio 2020 e sono applicabili a tutti i preventivi, le vendite e/o le consegne effettuate da OFYR Global B.V. ("Venditore"), una società olandese con sede in Gewenten 43a, 4704 RE Roosendaal, Paesi Bassi, e l'accettazione di qualsiasi ordine è subordinata all'esplicito consenso dell'Acquirente ai presenti Termini. Il presente documento può essere fornito come allegato al Contratto di distribuzione tra il Venditore e l'Acquirente e sarà subordinato a tale Contratto, se tale Contratto è stato firmato dal Venditore e dall'Acquirente. In caso di conflitto o discrepanza tra le presenti Condizioni e l'Accordo, prevarranno le disposizioni dell'Accordo. Nessuna interlinea, cancellazione, modifica o emendamento ai presenti Termini sarà vincolante per il Venditore se non concordata e accettata per iscritto dal Venditore.

I-2. Tutte le vendite sono soggette a conferma scritta da parte del Venditore. La ricezione da parte dell'Acquirente della conferma di un ordine da parte del Venditore, senza una tempestiva obiezione scritta, costituirà l'accettazione da parte dell'Acquirente dei presenti Termini. L'accettazione di un preventivo da parte dell'Acquirente e/o la firma o l'offerta di un ordine di acquisto costituiranno l'accettazione integrale dei presenti Termini da parte dell'Acquirente. Salvo disposizioni contrarie che siano state oggetto di uno specifico e precedente accordo scritto tra le Parti, l'Acquirente accetta di rinunciare ai propri termini e condizioni specifici e generali menzionati nei propri ordini di acquisto, fatture, lettere o documenti commerciali. L'Acquirente rinuncia espressamente ai propri eventuali termini e condizioni di acquisto alle presenti Condizioni procedendo con l'ordine di cui al presente documento.

I-3. Una volta che un ordine è stato riconosciuto dal Venditore, tale ordine non può essere annullato dall'Acquirente senza la preventiva approvazione scritta del Venditore. Per essere valida, la cancellazione di un ordine deve avvenire per iscritto, almeno 2 settimane prima della data di consegna concordata. In caso di annullamento da parte dell'Acquirente, il Venditore si riserva il diritto di applicare una commissione di annullamento pari ad almeno il trentacinque per cento (35%) dell'importo totale del rispettivo ordine.

II. QUOTAZIONI DEI PRODOTTI

II-1. Le quotazioni o le offerte sono di natura non impegnativa e non vincolante. Nessun accordo si perfezionerà fino a quando il Venditore non avrà confermato per iscritto l'ordine dell'Acquirente. Poiché non si forma alcun contratto fino alla conferma dell'ordine dell'Acquirente da parte del Venditore, quest'ultimo avrà il diritto di adeguare i prezzi concordati sulla base della variazione media dei prezzi di costo dei beni o dei servizi da consegnare e/o delle attività da eseguire da parte del Venditore.

II-2. I pesi, le dimensioni, le capacità, le prestazioni, le caratteristiche e gli altri dati riportati nei cataloghi, nei prospetti, nelle circolari, negli annunci pubblicitari, nei listini prezzi e nei fogli di istruzioni del Venditore sono menzionati solo come informazioni generali.

III . CONSEGNA

III-1 Se non diversamente specificato dalle parti per iscritto, la merce deve essere consegnata "franco fabbrica", presso la sede del Venditore (come "franco fabbrica"/ EXW è definito dall'ultima versione degli Incoterms). In
nel caso in cui l'Acquirente richieda una spedizione o un percorso alternativo, le spese di imballaggio, spedizione e trasporto supplementari che ne derivano saranno a carico dell'Acquirente; il Venditore non sarà responsabile di eventuali danni causati durante la spedizione.

IV. RITARDI NELLA CONSEGNA

IV-1. Il Venditore farà ogni ragionevole sforzo per rispettare qualsiasi data di consegna concordata per la fornitura dei beni. Qualsiasi data di consegna specifica designata per iscritto dal Venditore sarà considerata stimata e in nessun caso le date potranno essere interpretate come rientranti nel significato di "il tempo è essenziale". Il Venditore non sarà responsabile di eventuali ritardi nell'evasione degli ordini, né sarà responsabile di eventuali perdite o danni derivanti da tali ritardi. Se viene specificata una data di consegna specifica
nell'ordine o successivamente concordato dal Venditore, il Venditore non sarà responsabile per eventuali ritardi nell'evasione di tale ordine causati da ritardi derivanti da qualsiasi condizione al di fuori del controllo del Venditore, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, (a) incidenti o malfunzionamenti dei macchinari del Venditore o dei suoi subappaltatori o fornitori, (b) divergenze con i dipendenti, scioperi o carenza di manodopera, (c) incendi, inondazioni, uragani o altri disastri naturali, (d) ritardi di fornitori o subappaltatori, compresi eventuali difetti di quantità o qualità, (e) ritardi causati da uno strumento del governo olandese o britannico o di qualsiasi governo o agenzia, (f) ritardi nel trasporto, (g) restrizioni imposte da qualsiasi regolamento governativo, valido o non valido, o (h) qualsiasi altra causa al di fuori del controllo del Venditore, o qualsiasi condizione senza la sola colpa o negligenza del Venditore.

IV-2. In nessun caso l'Acquirente o il cliente dell'Acquirente avrà diritto ad alcun risarcimento per la mancata consegna puntuale da parte del Venditore, e l'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Venditore da qualsiasi costo e spesa relativi ad eventuali richieste di risarcimento per mancati profitti o altri danni conseguenti da parte di terzi basati sulla mancata consegna puntuale da parte del Venditore.

IV-3. Qualora l'Acquirente non accetti o non ritiri la merce alla data specificata nell'ordine o successivamente concordata dal Venditore, la consegna della merce si intenderà comunque accettata dall'Acquirente che dovrà pertanto pagare la merce consegnata. Il deposito dei beni predisposto dal Venditore sarà a rischio e spese dell'Acquirente; il Venditore avrà inoltre il diritto, senza pregiudizio di ogni altro diritto del Venditore in relazione al mancato ritiro dei beni da parte dell'Acquirente, di recuperare le spese correttamente sostenute per l'esecuzione del contratto e non coperte dai pagamenti ricevuti per i beni consegnati.

V. PAGAMENTO

V-1. Salvo diverso accordo scritto, l'Acquirente dovrà fare in modo che il pagamento della merce avvenga in Euro entro trenta (30) giorni netti dalla data di consegna. Nel caso in cui il Venditore si senta insicuro riguardo al pagamento da parte dell'Acquirente, il Venditore si riserva il diritto di richiedere termini di pagamento in contanti o con lettera di credito. Il prezzo non include alcuna imposta presente o futura, federale, statale o locale, sulla proprietà, sulle vendite, sull'uso, sulle accise, sulle licenze, sulle entrate lorde o altre imposte o valutazioni che possono essere applicabili, imposte o connesse ai presenti Termini e/o alle merci. L'Acquirente si impegna a pagare tali imposte o a rimborsare il pagamento di tali imposte da parte del Venditore, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

V-2. In caso di mancato o incompleto pagamento alla scadenza, saranno dovuti interessi al tasso dell'1% (1,5%), o il massimo consentito dalla legge applicabile, sulla parte non pagata dell'importo della fattura per ogni periodo di trenta (30) giorni o parte di esso dalla data di scadenza. Il Venditore ha il diritto di rifiutare la consegna di beni o servizi se l'Acquirente è in ritardo con qualsiasi debito nei confronti del Venditore.

V-3. La proprietà della merce si trasferisce all'Acquirente dopo il pagamento della merce ordinata. Inoltre, il Venditore avrà il diritto di ritirare immediatamente tutte le merci, a meno che non siano stati presi altri accordi scritti relativi al pagamento solo se l'Acquirente è in ritardo con i pagamenti. L'Acquirente si impegna a rendere tutte le merci disponibili, pronte per la spedizione, per il Venditore, entro cinque (5) giorni dal ricevimento della notifica da parte del Venditore della sua intenzione di ritirare le merci.

V-4. L'Acquirente dovrà pagare tutti i costi di riscossione del Venditore per qualsiasi importo scaduto; il Venditore avrà il diritto di applicare i pagamenti effettuati dall'Acquirente per primi per pagare i crediti che ritiene appropriati, compresi gli interessi, gli oneri di mora, i costi di riscossione, ecc.

V-5. L'Acquirente, o le sue affiliate o i suoi cessionari, non avranno il diritto di sospendere i propri obblighi di pagamento nei confronti del Venditore, né di rivendicare alcun diritto al risarcimento e/o di compensare i propri obblighi di pagamento con gli obblighi del Venditore nei confronti dell'Acquirente, essendo tali obblighi quelli stabiliti nei presenti Termini o in altri contratti di acquisto tra l'Acquirente e il Venditore. L'Acquirente non avrà il diritto di rescindere il contratto con il Venditore se l'Acquirente è inadempiente.

VI. INTERESSI DI SICUREZZA

VI-1. Al fine di proteggere e garantire il pagamento di tutti i debiti dovuti dall'Acquirente e fino al completo pagamento del Venditore, l'Acquirente concederà al Venditore un interesse di sicurezza sui prodotti e su tutti i proventi e i crediti derivanti dalla vendita dei beni. In relazione a ciò, l'Acquirente autorizza il Venditore ad adottare tutte le misure necessarie per depositare tali dichiarazioni di finanziamento ed esibizioni presso le autorità competenti, compreso il deposito di qualsiasi dichiarazione di finanziamento eventualmente richiesta nel paese in cui si trovano i beni.

VI-2. Fino al completo pagamento dei beni da parte dell'Acquirente, l'Acquirente non potrà dare in pegno, ipotecare, gravare o creare o far esistere un interesse di sicurezza sui beni a favore di qualsiasi persona diversa dal Venditore, a meno che il Venditore non approvi per iscritto tale altro interesse di sicurezza. Inoltre, l'Acquirente si impegna a mantenere i beni assicurati per il loro intero valore fino al ricevimento del pagamento da parte del Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente venda i beni a terzi prima che il Venditore abbia ricevuto il pagamento integrale, l'Acquirente
si impegna a garantire il proprio diritto di garanzia sui beni al momento della vendita al proprio cliente, al fine di proteggere gli interessi del Venditore nella massima misura possibile.

VIl. ISPEZIONE; RESTITUZIONE

VII-1. A meno che il Venditore non riceva un reclamo scritto con tutti i dettagli da parte dell'Acquirente in merito a beni o servizi difettosi o altri reclami entro cinque (5) giorni lavorativi dalla data di consegna dei beni o dei servizi, i beni saranno considerati consegnati in buone condizioni e la consegna è accettata. L'accettazione della merce restituita non implica il riconoscimento da parte del Venditore del motivo della restituzione. I beni restituiti dall'Acquirente al Venditore rimarranno a rischio dell'Acquirente e l'Acquirente sarà debitore degli importi concordati fino a quando il Venditore non avrà accreditato all'Acquirente tali beni. I beni accettati dall'Acquirente dal Venditore, che l'Acquirente abbia messo in uso, in tutto o in parte, trattato, trasformato o consegnato ad altri, saranno considerati conformi al contratto.

VIII. GARANZIA LIMITATA DI BENI E SERVIZI; DANNI

VIII-1. Il Venditore garantisce, per ventiquattro (24) mesi dalla consegna, a meno che non venga dichiarato per iscritto il contrario, che i beni e i servizi oggetto del presente contratto sono prodotti secondo le consuetudini, gli usi, gli standard, le specifiche e le tolleranze commerciali prevalenti nel paese di origine al momento della produzione e saranno privi di difetti di progettazione, di lavorazione dei materiali e conformi alle specifiche del Venditore. Per quanto riguarda i componenti acquistati dal Venditore dai suoi fornitori, incorporati o meno in qualsiasi prodotto (semi)finito, venduti e consegnati dal Venditore all'Acquirente separatamente o come parte incorporata del prodotto (semi)finito, il Venditore garantirà tali componenti solo se e nella misura in cui il fornitore del Venditore ha rilasciato una garanzia al Venditore. LA PRESENTE GARANZIA SOSTITUISCE TUTTE LE ALTRE GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE. TUTTE LE ALTRE GARANZIE, E IN PARTICOLARE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ E IDONEITÀ PER UN USO O UNO SCOPO PARTICOLARE E RISPETTO ALLE ISTRUZIONI DI MONTAGGIO E MANUTENZIONE/SERVIZIO, INDIPENDENTEMENTE DAL FATTO CHE TALE USO O SCOPO SIA STATO RESO NOTO AL VENDITORE.
VENDITORE O MENO, SONO ESPRESSAMENTE ESCLUSI. Le merci che presentano solo lievi difetti, che non influiscono sul funzionamento della merce o del programma, saranno accettate dall'Acquirente e non daranno luogo ad alcun reclamo nei confronti del Venditore. Tutti i reclami per danni di qualsiasi tipo durante la consegna sono esclusi a meno che non vengano segnalati per iscritto dall'Acquirente al Venditore, con una completa indicazione dei dettagli, entro cinque (5) giorni dalla consegna come qui definita. IL VENDITORE NON GARANTISCE CHE LE MERCI
CONFORME A QUALSIASI CAMPIONE O MODELLO. IL VENDITORE NON RICONOSCE ALCUNA GARANZIA DERIVANTE DA UNA PRASSI COMMERCIALE O DALL'USO DEL COMMERCIO. LE GARANZIE DI CUI ALLA PRESENTE SEZIONE Vill SONO DESTINATE ESCLUSIVAMENTE A VANTAGGIO DELL'ACQUIRENTE. TUTTE LE RICHIESTE DI RISARCIMENTO AI SENSI DEI PRESENTI TERMINI DOVRANNO ESSERE AVANZATE DALL'ACQUIRENTE E NON POTRANNO ESSERE AVANZATE DAI CLIENTI DELL'ACQUIRENTE O DA ALTRI SOGGETTI DELLA CATENA DI DISTRIBUZIONE.

VIII-2. Nel caso in cui venga riscontrato un difetto entro ventiquattro (24) mesi dalla consegna da parte del Venditore, l'Acquirente avrà diritto, a discrezione del Venditore, all'accredito o alla sostituzione del prodotto difettoso. IL VENDITORE NON SARÀ RESPONSABILE DI ALCUN COSTO O PERDITA CONSEQUENZIALE, DIRETTA O INDIRETTA, IN QUALSIASI CIRCOSTANZA, PER L'ACQUIRENTE, PER I SUOI SUCCESSORI O PER QUALSIASI BENEFICIARIO O CESSIONARIO DEI PRESENTI TERMINI, A MENO CHE CIÒ NON SIA IL RISULTATO DI UNA GRAVE NEGLIGENZA O DI UN COMPORTAMENTO DOLOSO DEL VENDITORE. Il Venditore non effettuerà alcuna sostituzione se il difetto è il risultato di un uso o di una manipolazione in un modo, in circostanze o per scopi diversi da quelli approvati o istruiti dal Venditore.

VIII-3. La responsabilità massima del Venditore sarà il prezzo effettivamente pagato dall'Acquirente al Venditore per la merce o il servizio, con un importo massimo di 25.000 EUR, che si dimostri difettoso o non conforme alle specifiche concordate.

IX. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE

IX-1. Tutti i diritti di proprietà intellettuale registrati e non registrati, la proprietà e gli interessi su tutti i prodotti, i marchi, i nomi commerciali, i loghi, i segni distintivi, i disegni e gli altri materiali creati e/o messi a disposizione dal Venditore ai sensi del presente documento o nell'ambito del rapporto tra l'Acquirente e il Venditore spettano esclusivamente al Venditore. L'Acquirente non potrà riprodurre, trasferire, concedere, assegnare, concedere in licenza o utilizzare i prodotti, i segni distintivi, i disegni e gli altri materiali creati e/o messi a disposizione dal Venditore e/o agire in altro modo come creatore e/o soggetto avente diritto a tali diritti, se non in conformità alle presenti Condizioni,

IX-2. L'Acquirente non dovrà rimuovere o alterare le indicazioni relative ai diritti di proprietà intellettuale e alla natura riservata delle informazioni contenute in beni, servizi, programmi, opere, segni distintivi, invenzioni, disegni, modelli e altri materiali creati e/o resi disponibili dal Venditore e nei beni consegnati.

IX-3. L'Acquirente non dovrà alterare, o far alterare, modificare, o far modificare, adattare o riconfigurare in altro modo, i beni, i servizi, i programmi, le opere, i marchi distintivi, le invenzioni, i disegni, i modelli e gli altri materiali creati e/o resi disponibili dal Venditore.

IX-4. Il Venditore terrà indenne l'Acquirente da rivendicazioni di terzi basate sull'asserzione che l'Acquirente, utilizzando i beni, abbia violato i diritti di proprietà intellettuale di tali terzi, a condizione che il Venditore sia prontamente avvisato per iscritto e gli siano forniti poteri, informazioni e assistenza per la difesa della/e rivendicazione/i. Il Venditore, a sua discrezione, dovrà (I) procurare all'Acquirente il diritto di continuare a utilizzare i beni, (2) modificare i beni in modo che diventino non violabili, (3)
sostituire i beni con apparecchiature non in violazione, o (4) rimuovere i beni e rimborsare il prezzo di acquisto. Quanto sopra non deve essere interpretato come un accordo da parte del Venditore per accettare qualsiasi responsabilità in relazione alle apparecchiature, ai documenti o ai materiali dell'Acquirente o di terzi utilizzati in combinazione con i prodotti o ad essi correlati. QUANTO PRECEDE STABILISCE L'INTERA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE IN RELAZIONE ALLA VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE.

X. DIRITTI DI RECESSO

X-1. Il Venditore può rescindere qualsiasi contratto se l'Acquirente è inadempiente nel pagamento di qualsiasi obbligazione ai sensi di questo o di qualsiasi contratto tra le parti, o se, a giudizio esclusivo del Venditore, le condizioni finanziarie e la responsabilità dell'Acquirente sono diventate materialmente compromesse, Inoltre, il Venditore avrà il diritto di recuperare i danni per l'inadempimento e qualsiasi rata non pagata dovuta a causa di questo o di qualsiasi altro contratto tra le parti diventerà immediatamente esigibile. Se
l'Acquirente - validamente - recede dal contratto, l'Acquirente sarà obbligato a risarcire il Venditore per tutti i costi sostenuti dal Venditore in relazione alla presentazione dell'offerta e alla stipula del contratto e per i danni e/o le perdite derivanti dalla rescissione.

X-2. Il Venditore avrà il diritto di recedere unilateralmente dal contratto con effetto immediato, in tutto o in parte, e/o di sospendere l'esecuzione dei suoi obblighi ai sensi del contratto in questione e/o di qualsiasi altro contratto con l'Acquirente con effetto immediato se:
a. l'Acquirente non ha adempiuto a uno o più dei suoi obblighi ai sensi del presente contratto o di qualsiasi altro contratto o condizione di vendita;
b. L'acquirente ha sospeso i pagamenti o ha chiesto la protezione dei tribunali fallimentari;
c. è stata presentata un'istanza di fallimento involontario dell'Acquirente;
d. la proprietà dell'Acquirente nei locali del Venditore è stata pignorata in esecuzione;
sia stata adottata una delibera di scioglimento e/o liquidazione dell'Acquirente; oppure
f. l'impresa gestita dall'Acquirente è stata trasferita in tutto o in parte a terzi senza il previo consenso scritto del Venditore.

X-3. Il Venditore non sarà mai responsabile nei confronti dell'Acquirente per eventuali danni derivanti dalla risoluzione del contratto o dalla sospensione degli obblighi derivanti dal contratto per i motivi sopra citati.

X-4. In caso di risoluzione del contratto, l'Acquirente sarà responsabile del pagamento delle merci già ordinate dall'Acquirente, a meno che il Venditore non accetti di cancellare tali ordini. Gli importi fatturati dal Venditore per prestazioni precedenti o successive alla risoluzione del contratto saranno immediatamente dovuti ed esigibili dopo la risoluzione. L'Acquirente accetta di pagare tutti i costi, i danni, le spese legali e le altre spese del Venditore associate alla risoluzione di qualsiasi contratto con l'Acquirente in base ai termini del presente paragrafo.

XI. FORZA MAGGIORE

XI-1. Se il Venditore è temporaneamente impossibilitato ad eseguire il presente Contratto a causa di Forza Maggiore, avrà il diritto di sospendere l'esecuzione del contratto per tutto il tempo in cui dura la Forza Maggiore. Se il Venditore si trova nell'impossibilità permanente di adempiere a uno qualsiasi dei suoi obblighi nei confronti dell'Acquirente per cause di Forza Maggiore, avrà il diritto di annullare l'ordine specifico con difetto immediato e senza alcun danno di sorta. L'Acquirente si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne il Venditore da qualsiasi rivendicazione di terzi basata in tutto o in parte sull'incapacità del Venditore di adempiere a causa di Forza Maggiore.

XII. LEGGE APPLICABILE; CONTROVERSIE

XII-1. Per la vendita di beni, la prestazione di servizi e/o la fornitura di istruzioni per il montaggio e/o la manutenzione/assistenza e/o la riparazione da parte del Venditore, i presenti Termini e tutte le transazioni tra il Venditore e l'Acquirente, qualsiasi reclamo, controversia o contenzioso tra l'Acquirente e il Venditore derivante da o relativo ai presenti Termini, alla loro interpretazione, o alla violazione o alla validità degli stessi, dovranno, salvo che al Venditore sia espressamente vietato da norme imperative applicabili, essere rispettati.
legge, saranno disciplinati dalle leggi dei Paesi Bassi, senza tener conto dei principi di conflitto di legge, salvo espressa conferma scritta contraria da parte del Venditore. Il rispetto di eventuali leggi o regolamenti governativi locali relativi all'ubicazione, all'uso o al funzionamento della merce, o al suo utilizzo in connessione con altre attrezzature o con qualsiasi prodotto (semi)finito dell'Acquirente, sarà di esclusiva responsabilità dell'Acquirente.

XII-2. Qualsiasi azione legale per l'applicazione dei Termini e di qualsiasi transazione tra il Venditore e l'Acquirente sarà risolta in via definitiva dal tribunale distrettuale competente di Breda, Paesi Bassi, nel caso in cui l'Acquirente si trovi nell'Unione Europea. Nel caso in cui l'Acquirente si trovi al di fuori dell'Unione Europea, il Comitato Arbitrale Olandese (www.nai-nl.org), in conformità al suo Regolamento. Sarà nominato un solo arbitro. L'udienza o le udienze si svolgeranno a Breda, in lingua inglese.

XIII. SEVERABILITÀ

XIII-1. Qualora una disposizione del presente Accordo venga dichiarata inapplicabile per via giudiziaria, tale disposizione sarà considerata eliminata e la parte restante continuerà ad avere pieno vigore ed effetto nella misura in cui rimane uno strumento utilizzabile per realizzare gli intenti e gli scopi delle parti. Le Parti convengono inoltre di rinegoziare qualsiasi disposizione così eliminata per ricondurla, per quanto possibile, ai requisiti legali applicabili.

XIV. ASSEGNAZIONE

XIV-1. L'Acquirente non potrà cedere o trasferire le presenti Condizioni o qualsiasi contratto o ordine di acquisto ad esse collegato senza il preventivo consenso scritto del Venditore. Il Venditore sarà espressamente autorizzato a cedere o trasferire, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente, il diritto del Venditore a ricevere uno o tutti i pagamenti dovuti dall'Acquirente ai sensi dei presenti Termini.